Definito il corrispettivo integrativo (“earn-out”) per l’acquisizione di Agile Telecom S.p.A.
Nell’ambito dell’accordo, sono state emesse n. 125.000 azioni ordinarie di MailUp in favore di Zoidberg S.r.l, ad un valore di 3,2 Euro/azione, a premio del 45,5% sul prezzo della seduta di borsa del giorno antecedente la data di deliberazione.
MailUp S.p.A. (la “Società” o “MailUp”), società ammessa a quotazione sul sistema multilaterale di negoziazione “AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale” e attiva nel campo delle marketing technology (Reuters: MAIL.MI) (Bloomberg: MAIL.IM) (ISIN IT0005040354), comunica che, d’intesa con i soggetti venditori, è stato definito il corrispettivo integrativo dovuto a titolo di earn-out al sig. Gianluca Pronti ed alla società Zoidberg S.r.l. per effetto dell’acquisto del 100% del capitale sociale di Agile Telecom S.p.A. (“Agile Telecom”), perfezionato nel febbraio 2016 (per maggiori informazioni si vedano altresì i comunicati in data 5, 23 e 29 dicembre 2015 e 10 febbraio 2016).
Previo accordo tra le parti, il suddetto corrispettivo integrativo è stato calcolato tenendo in considerazione il valore dell’EBITDA medio di Agile Telecom per il biennio 2015-2016 (ciò in linea con i contenuti dell’accordo di compravendita) ed è stato definito in complessivi Euro 2,8 milioni da corrispondersi: quanto ad Euro 2,4 milioni, in denaro e in tre distinte tranches rispettivamente di (i) Euro 1 milione entro il 30 giugno 2017, (ii) Euro 800 migliaia entro il 30 giugno 2018 ed (iii) Euro 600 migliaia entro il 30 giugno 2019, e per la residua parte di Euro 400 migliaia, a mezzo di pagamento in azioni di nuova emissione da assegnarsi ai soggetti venditori entro il 30 giugno 2017.
Le n. 125.000 azioni ordinarie di MailUp, prive di indicazione del valore nominale espresso, a valere sulla porzione di earnout in natura, sono emesse ad un corrispettivo unitario di Euro 3,20 cadauna (pertanto con un premio del 45,5% sul prezzo della seduta di borsa del giorno antecedente la data di deliberazione, del 60% sul prezzo medio degli ultimi 3 mesi alla data di riferimento prevista dal contratto al 31 maggio 2017) e rinvengono da un apposito aumento di capitale per complessivi Euro 400.000,00 (comprensivo di sovrapprezzo) di cui Euro 0,025 per ciascuna azione ad incremento del capitale sociale, deliberato dall’organo amministrativo in esecuzione della delega ad esso conferita in data 23 dicembre 2015. Si precisa che il sig. Gianluca Pronti ha rinunciato alla quota-parte delle azioni di propria spettanza a favore della società da egli controllata Zoidberg S.r.l.
Per effetto dell’integrale liberazione delle predette azioni da parte di Zoidberg S.r.l. (che ha già manifestato la sua irrevocabile sottoscrizione dell’aumento), il nuovo capitale sociale sarà pari ad Euro € 286.390,68 a fronte di n. 11.455.627 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale espresso.
Di tale circostanza si darà successiva comunicazione ai sensi della normativa anche regolamentare di volta in volta applicabile.
A seguito dell’aumento di capitale la compagine societaria di MailUp sarà così composta:
* di cui 99.000 azioni detenute a titolo personale e 991.665 azioni detenute tramite Zoidberg Srl.
La porzione del corrispettivo integrativo in denaro di cui alla prima tranche da pagarsi entro il 30 giugno 2017 sarà finanziata a mezzo di una apertura di credito di pari importo con una istituzione bancaria.
Il verbale dell’organo amministrativo ai fini del predetto aumento di capitale, inclusivo delle relazioni previste per legge, sarà messo a disposizione nei modi e termini previsti dalla regolamentazione applicabile.
