Completata l’acquisizione di Datatrics B.V. e compiuti gli adempimenti del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2343-quater cod. civ. relativi al conferimento in natura del 40,94% del relativo capitale sociale – Comunicazione variazione capitale sociale
MailUp S.p.A. (la “Società” o l’“Emittente” o “MailUp”), società ammessa alle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazione “AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale” e attiva nel campo delle marketing technology, facendo seguito ai comunicati stampa emessi in data 19 settembre e 30 ottobre 2018, rende noto di aver definitivamente completato le formalità relative all’acquisizione di Datatrics B.V. (“Datatrics”).
In particolare, con riferimento all’aumento del capitale sociale per complessivi Euro 1.557.810,11 (inclusivi di sovrapprezzo), deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 30 ottobre 2018 e liberato in pari data a mezzo del conferimento in natura di n. 409 azioni di Datatrics pari al 40,94% del relativo capitale sociale (l’“Aumento di Capitale in Natura”), il Consiglio di Amministrazione ha proceduto a dare seguito alle attività previste dall’art. 2343-quater cod. civ.
Ai sensi dell’art. 2343-quater, terzo comma, cod. civ. il Consiglio di Amministrazione ha conseguentemente dichiarato che:
(a) oggetto del conferimento sono le n. 409 azioni di Datatrics pari al 40,94% del relativo capitale sociale;
(b) ai sensi della relazione redatta dall’esperto indipendente dott.ssa Rachael Oluwabunmi (l’“Esperto”) in conformità all’art. 2343-ter, secondo comma, lett. b), cod. civ., il valore attribuito alle predette n. 409 azioni di Datatrics non è inferiore ad Euro 1.821.830,00;
(c) il valore attribuito all’oggetto del conferimento è almeno pari al valore allo stesso attribuito ai fini della determinazione dell’importo nominale dell’Aumento di Capitale in Natura e del relativo sovrapprezzo, determinato in complessivi Euro 1.557.810,11;
(d) successivamente alla data di riferimento della predetta relazione di stima (ovvero dopo il 30 giugno 2018), non si sono verificati fatti eccezionali o rilevanti tali da incidere sul valore della partecipazione, in misura tale da rendere il valore sensibilmente inferiore a quello attribuito ai fini della determinazione dell’aumento di capitale e del relativo sovrapprezzo;
(e) sussistono i requisiti di professionalità e indipendenza dell’Esperto e che gli stessi sono idonei ai sensi della richiamata normativa.
Ai sensi dell’art. 2343-quater, quarto comma, cod. civ., a far data dall’iscrizione della dichiarazione avvenuta in data 13 Dicembre 2018, le complessive n. 657.859 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale espresso ed aventi godimento regolare rivenienti dall’Aumento di Capitale in Natura sono liberate dal vincolo di indisponibilità previsto ex lege e con pari codice ISIN rispetto alle azioni ordinarie attualmente in circolazione.
In data odierna è stata altresì iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano l’attestazione ex art. 2444 cod. civ. di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale in Natura.
Si riporta pertanto di seguito la nuova composizione del capitale sociale dell’Emittente integralmente sottoscritto e versato, nello schema previsto dal modello T.1 del Regolamento Emittenti:
A seguito dell’assegnazione delle azioni di nuova emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale in Natura, la Società comunica che, dalle ultime risultanze in suo possesso, il proprio azionariato risulterà composto come segue:
