Avveramento della condizione sospensiva ai fini della modifica dell’oggetto sociale. Informazioni per l’esercizio del diritto di recesso

Milano, 13 luglio 2023 – Growens S.p.A. – GROW (la “Società” o l’“Emittente” o “Growens”), società ammessa alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di scambi organizzato da Borsa Italiana, e operante nel settore delle cloud marketing technologies, facendo seguito al comunicato stampa diffuso in data odierna, comunica che, per effetto del perfezionamento della cessione delle partecipazioni sociali in MailUp S.p.A. (già Contactlab S.p.A.) e Acumbamail S.L., si è avverata la condizione sospensiva cui era subordinata la modifica dell’oggetto sociale della Società volta all’introduzione dell’attività tipica di holding di partecipazioni deliberata dall’assemblea straordinaria in data 9 marzo 2023 (la “Modifica Statutaria“).

Conseguentemente, gli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso all’approvazione della Modifica Statutaria sono legittimati a esercitare il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437, comma 1, lett. a), del codice civile (il “Diritto di Recesso”).

Si ricorda, inoltre, che, ai sensi dell’art. 127-bis, co. 2 e 3, del d. lgs. 58/1998 (il “TUF”), si considera altresì come socio che non ha concorso alla deliberazione assembleare (e, dunque, come socio legittimato all’esercizio del Diritto di Recesso) colui a favore del quale sia effettuata la registrazione in conto delle azioni della società (i) successivamente alla data di cui all’art. 83-sexies, co. 2, del TUF (i.e., la record date) e (ii) prima dell’apertura dei lavori dell’assemblea straordinaria di Growens chiamata a deliberare sulla Modifica Statutaria.

Come da relazione predisposta ai sensi dell’art. 2437-ter del codice civile e resa disponibile ai soci in data 22 febbraio 2023, il valore di liquidazione delle azioni Growens per le quali venga esercitato il Diritto di Recesso è stato determinato dal consiglio di amministrazione in Euro 4,39 per ciascuna azione (il “Valore di Liquidazione”).

Il Diritto di Recesso potrà essere esercitato dagli azionisti legittimati, per tutte o parte delle azioni detenute, mediante dichiarazione scritta (la “Dichiarazione di Recesso”) entro 15 giorni di calendario dalla data di avveramento della condizione sospensiva di cui sopra e, pertanto, entro il 28 luglio 2023 (il “Termine”).

Come disposto dal codice civile, la Dichiarazione di Recesso dovrà essere inviata obbligatoriamente a mezzo lettera raccomandata presso la sede legale della Società all’indirizzo Via Pola n. 9 – 20124 Milano (MI), con oggetto “Comunicazione di recesso“.

Tuttavia, ai fini del sollecito svolgimento della procedura di recesso, ove possibile (e con l’obiettivo di facilitare i diritti dei soci recedenti), si raccomanda agli aventi diritto di anticipare la Dichiarazione di Recesso a mezzo posta elettronica certificata all’indirizzo legal@pec.growens.io e/o posta elettronica ordinaria all’indirizzo legal@growens.io.

Resta fermo che detto invio non potrà intendersi sostitutivo delle modalità prescritte dalla legge e, pertanto, la Dichiarazione di Recesso – per la sua validità – dovrà essere inviata alla Società esclusivamente (ed a pena di inammissibilità) a mezzo lettera raccomandata.

La Dichiarazione di Recesso dovrà recare obbligatoriamente e a pena di decadenza le seguenti informazioni:

(i) i dati anagrafici, il codice fiscale, il domicilio (e, ove possibile, un recapito telefonico e un indirizzo email) per le comunicazioni inerenti al procedimento;
(ii) il numero di azioni per le quali è esercitato il Diritto di Recesso;
(iii) gli estremi e le coordinate del conto corrente dell’azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il Valore di Liquidazione delle azioni stesse; e
(iv) l’indicazione dell’intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso, con i dati relativi al predetto conto.

Si ricorda che, in considerazione del regime di dematerializzazione delle azioni di Growens, la legittimazione all’esercizio del Diritto di Recesso ai sensi dell’articolo 2437 del codice civile è attestata da una comunicazione dell’intermediario all’Emittente, ai sensi dell’art. 43 del Provvedimento unico sul post trading della Consob e della Banca d’Italia del 13 agosto 2018 recante, tra le altre cose, la disciplina dell’attività di gestione accentrata.

Pertanto, gli azionisti di Growens che intendono esercitare il Diritto di Recesso dovranno richiedere al proprio intermediario, a pena di inammissibilità della Dichiarazione di Recesso, l’invio di detta comunicazione a Growens entro il Termine.

La comunicazione dell’intermediario dovrà attestare:

• la proprietà ininterrotta, in capo all’azionista recedente, delle azioni di Growens in relazione alle quali venga esercitato il Diritto di Recesso a decorrere dalla data dell’assemblea straordinaria (i.e., dal 9 marzo 2023) fino alla data di esercizio del Diritto di Recesso ovvero, se successiva, fino alla data di rilascio della comunicazione;
• l’assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni di Growens in relazione alle quali viene esercitato il Diritto di Recesso; in caso contrario, quale condizione per l’ammissibilità della Dichiarazione di Recesso, l’azionista recedente dovrà trasmettere a Growens, entro il Termine, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle azioni, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile alla liquidazione delle azioni oggetto del recesso in conformità alle istruzioni del socio recedente.

Le Dichiarazioni di Recesso inviate oltre il Termine, non in conformità alle disposizioni sopra indicate o sprovviste delle necessarie informazioni o non corredate in tempo utile delle relative dichiarazioni di cui sopra saranno inammissibili e, in ogni caso, inefficaci.

Spetta agli azionisti recedenti assicurare la correttezza delle informazioni contenute nelle Dichiarazioni di Recesso da essi rispettivamente trasmesse e avranno l’onere di inviarle entro il Termine per il valido esercizio del diritto di recesso, essendo inteso che la Società non assume alcuna responsabilità al riguardo.

Come previsto dall’art. 2437-bis del codice civile e dalle disposizioni regolamentari vigenti, le azioni oggetto della Dichiarazione di Recesso saranno rese indisponibili, a opera dell’intermediario medesimo, sino alla loro liquidazione.

La procedura di liquidazione delle azioni per cui sia stato esercitato il Diritto di Recesso si svolgerà secondo quanto disposto dall’art. 2437-quater del codice civile.

In particolare, gli amministratori della Società offriranno le azioni per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso in opzione agli altri soci che non abbiano esercitato il diritto di recesso in proporzione alle azioni da essi rispettivamente possedute. Per l’offerta in opzione anzidetta, sarà concesso, ai sensi di legge, un termine non inferiore a 30 giorni dalla data di deposito presso il competente registro delle imprese dell’offerta medesima.

Qualora i soci non acquistino, in tutto o in parte, le azioni per le quali sia stato esercitato il Diritto di Recesso, gli amministratori della Società potranno collocarle presso terzi o procedere al loro riacquisto ad opera della Società medesima. In caso di mancato collocamento ai sensi di quanto precede entro 180 giorni dall’invio della Dichiarazione di Recesso, le azioni residue dei soci recedenti saranno rimborsate ai medesimi mediante acquisto da parte della Società per un prezzo pari al rispettivo Valore di Liquidazione.

La Società provvederà a comunicare ogni relativa informazione secondo le modalità previste dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e sul sito www.growens.io.

Per ulteriori informazioni in merito al Diritto di Recesso si rinvia alla relazione del Consiglio di Amministrazione sul valore di liquidazione messa a disposizione degli azionisti, unitamente ai pareri espressi dal Collegio Sindacale e dalla società di revisione BDO Italia S.p.A., con le modalità e i termini previsti dalla disciplina applicabile nonché sul sito internet della Società www.growens.io.

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