Growens annuncia la cessione del business Email Service Provider al Gruppo TeamSystem per un controvalore di 70 milioni di Euro Focus sull’accelerazione della crescita futura e sullo sviluppo di BEE

Dati dell’operazione:

• Perimetro: MailUp, Contactlab, Acumbamail, MailUp Nordics e Globase
• Convocazione dell’Assemblea in sede ordinaria e straordinaria per l’approvazione dell’operazione e delle conseguenti modifiche statutarie di variazione dell’oggetto sociale, per il 9 marzo 2023
• Diritto di recesso: esercitabile ad un prezzo di 4,39 Euro per azione
• Closing: indicativamente entro il mese di giugno 2023

Milano, 3 febbraio 2023 – Growens S.p.A. – GROW (la “Società” o l’“Emittente” o “Growens”), società ammessa alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di scambi organizzato da Borsa Italiana, e operante nel settore delle cloud marketing technologies, comunica che in data 2 febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di approvare la sottoscrizione (“signing”) di un accordo vincolante (l’”Accordo”) per la cessione del ramo d’azienda di Growens relativo alla business unit MailUp e delle partecipazioni detenute in Contactlab S.p.A., Acumbamail S.L., MailUp Nordics A/S e la sua controllata Globase International A.p.S. (collettivamente, le attività di “Email Service Provider”) a TeamSystem S.p.A. (“TeamSystem” o l’”Acquirente”) per un controvalore complessivo pari a 70 milioni di Euro su base cash/debt free (l’”Operazione”).

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato di convocare l’Assemblea degli azionisti, in sede ordinaria e straordinaria, per il giorno 9 marzo 2023 per l’approvazione dell’Operazione e della conseguente modifica statutaria dell’oggetto sociale di Growens. Con riguardo a quest’ultima delibera, agli azionisti che non avranno concorso alla delibera assembleare di approvazione di tale modifica statutaria spetterà il diritto di recesso. Il Consiglio di Amministrazione ha determinato in 4,39 Euro per azione il valore unitario di liquidazione delle azioni della Società.

L’Operazione si inserisce nel più ampio piano di sviluppo del gruppo di cui Growens è a capo (il “Gruppo”), rappresentando a giudizio del management un’occasione di valorizzazione del business storico, a fronte di un corrispettivo sostanziale, che permetterà a Growens di disporre di una ingente iniezione di liquidità, aumentare la propria dimensione e la propria capitalizzazione, anche attraverso il rinnovato focus dedicato alle aree di attività del Gruppo più promettenti e a maggiore crescita, in particolare la business unit BEE, nonché generare un ritorno per gli stakeholder.

Matteo Monfredini, Presidente e fondatore di Growens, ha dichiarato “La cessione delle attività di Email Service Provider rappresenta un importante riconoscimento del valore che abbiamo creato nel settore. Confidiamo che il mercato ora non solo sappia leggere in modo chiaro il nostro posizionamento e la nostra solidità finanziaria, ma anche le prospettive di un importante investimento nei business a più rapida crescita, frutto delle attività di sviluppo interne al Gruppo”.

Nazzareno Gorni, Amministratore Delegato e fondatore di Growens, ha dichiarato “La parola chiave dell’Operazione è accelerazione. Per Growens, questo si manifesta nella possibilità di allocare il capitale nel modo più efficiente, apprezzando il valore creato nelle diverse business unit e garantendoci le risorse per accelerare lo sviluppo di BEE per i prossimi anni. I business inseriti nel gruppo TeamSystem, dal canto loro, potranno beneficiare di fattori di accelerazione altrettanto significativi.”

Struttura dell’Operazione

L’Operazione ha ad oggetto la cessione a TeamSystem delle attività di Email Service Provider e segnatamente: il ramo d’azienda di Growens relativo alla business unit MailUp, nonché l’intera partecipazione (pari al 100%) nel capitale delle società Contactlab S.p.A., Acumbamail S.L., MailUp Nordics A/S e la sua controllata Globase International A.p.S.. 

Il prezzo di cessione delle attività di Email Service Provider è stato pattuito fra le parti in complessivi 70 milioni di Euro (il “Prezzo”), soggetto ad aggiustamenti secondo un meccanismo di calcolo tipico per questa tipologia di operazioni e legato ai valori effettivi di capitale circolante e posizione finanziaria netta (PFN) del perimetro oggetto di cessione alla data del Closing.

I ricavi figurativi delle attività cedute ai sensi dell’Operazione è di circa 19,0 milioni di Euro al 30 settembre 2022, circa 11,7 milioni di Euro al 30 giugno 2022 e circa 18,7 milioni di Euro al 31 dicembre 2021. Gli EBITDA figurativi alle rispettive date sono pari a 2,2 milioni di Euro, 1,3 milioni di Euro e 3,2 milioni di Euro. I dati di ricavi ed EBITDA ivi riportati sono desunti dai dati consolidati del Gruppo alle rispettive date di riferimento (pertanto Contactlab è consolidata a partire dal mese di maggio 2022). Tali cifre sono presentate a puri fini informativi e sono basate sulla contabilità storica, non comprendendo gli aggiustamenti previsti dall’Accordo ai fini dell’Operazione. La PFN pre-consuntiva relativa alle attività cedute è pari a circa 4,4 milioni di Euro di cassa netta al 31 dicembre 2022. 

La cessione delle attività di Email Service Provider comporterà il passaggio di un organico pari a circa 260 persone in Italia, Spagna e Danimarca, inclusi Luca Azzali, Alberto Miscia e Massimo Fubini, che assumeranno incarichi nell’ambito delle attività trasferite, rimanendo azionisti di Growens.

L’Accordo prevede dichiarazioni e garanzie rilasciate dalla Società usuali per questa tipologia di operazioni, relative clausole di indennizzo in favore dell’Acquirente e mitigazione dell’eventuale indennizzo a beneficio della Società quali, a titolo esemplificativo, soglie di de-minimis, franchigia e cap, nonché clausole di MAC (Material Adverse Changes) in linea con la prassi di mercato. Una volta perfezionato il Closing dell’Operazione, la Società sarà soggetta ad obblighi di non concorrenza e non sollecitazione per un periodo di 3 anni dal Closing rispetto alle attività svolte dal business Email Service Provider nei termini previsti dall’Accordo.

L’Accordo prevede infine un set di altri contratti di servizi transitori aventi ad oggetto, tra l’altro, attività di supporto operativo necessarie all’Acquirente e ai business ceduti per perfezionare il periodo di transizione delle attività più prettamente amministrative, nonché l’utilizzo di alcune facilities immobiliari della Società.

Una volta perfezionato l’Accordo, l’effetto per la Società sarà quello di una maggiore concentrazione di risorse finanziarie e di capitale umano, che il management intende destinare principalmente allo sviluppo della business unit BEE e alla creazione di un ritorno per tutti gli stakeholder.

Si prevede che il Closing dell’Operazione possa essere perfezionato indicativamente entro il mese di giugno 2023. 

Condizioni sospensive

L’Accordo prevede che l’effettivo trasferimento delle attività di Email Service Provider a fronte della corresponsione del Prezzo (“Closing”) si perfezioni indicativamente nel mese di giugno 2023, una volta che si siano verificate (o che siano rinunciate) alcune condizioni sospensive, tra cui (i) l’ottenimento del nullaosta ai sensi della cosiddetta vigente normativa “Golden Power”, (ii) il rilascio del nullaosta delle autorità Antitrust, (iii) il voto favorevole dell’assemblea ordinaria e straordinaria della Società (non rinunciabile), poiché l’Accordo determina un “cambiamento sostanziale del business” ai sensi dell’articolo 15 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (per maggiori informazioni si veda infra) e una modifica dell’oggetto sociale, nonché (iv) l’efficacia del conferimento del ramo di azienda relativo alla business unit MailUp (inclusivo della partecipazione in MailUp Nordics/Globase) in Contactlab S.p.A..

Convocazione dell’assemblea in sede ordinaria e straordinaria e diritto di recesso

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare l’Assemblea degli azionisti, in sede ordinaria e straordinaria, per il giorno 9 marzo 2023 per l’approvazione 

1. in sede ordinaria, dell’Operazione ai sensi dell’art. 15 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e 
2. in sede straordinaria, di alcune modifiche statutarie, e segnatamente
   1. la modifica dell’oggetto sociale di Growens S.p.A. volta all’introduzione dell’attività tipica delle holding di partecipazioni, con l’obiettivo di rendere maggiormente chiara l’identità della Società di c.d. “holding mista” in grado di svolgere sia attività propriamente di holding sia attività operativa in alcuni settori specifici ed in sostanziale continuità con il passato;
   2. la modifica della dizione “AIM Italia” (tutte le volte in cui essa sia citata) con la dizione “Euronext Growth Milan” nonché la denominazione di “Nominated Adviser” o “Nomad” con “Euronext Growth Advisor”.

La delibera di cui al punto (ii) lett. a) configura un cambiamento significativo dell’attività della Società ai sensi dell’art. 2437, comma 1, lett. a), del codice civile. Conseguentemente, agli azionisti della Società che non avranno concorso alla delibera assembleare di approvazione di tale modifica statutaria spetterà il diritto di recesso, ai sensi degli artt. 2437 e ss. del codice civile. A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della disposizione dell’art. 2437-ter del codice civile, preso atto del parere del Collegio Sindacale e di BDO Italia S.p.A. (in qualità di soggetto incaricato della revisione legale dei conti), nonché del parere valutativo redatto da CFO SIM in qualità di esperto indipendente, ha determinato in 4,39 Euro per azione il valore unitario di liquidazione delle azioni della Società ai fini dell’esercizio del suddetto diritto di recesso, che potrà essere esercitato dai titolari di azioni Growens a ciò legittimati, per tutte o parte delle azioni detenute, ai sensi dell’articolo 2437-bis del codice civile. L’efficacia della modifica statutaria e l’effettivo esercizio del diritto di recesso saranno subordinati all’avveramento della condizione sospensiva dell’avvenuto Closing.

L’avviso di convocazione sarà pubblicato ai sensi di legge. Si anticipa che, in considerazione delle previsioni statutarie (art. 22, secondo comma), l’intervento in Assemblea e l’esercizio del diritto di voto potranno svolgersi esclusivamente tramite video-conferenza, direttamente o tramite il Rappresentante Designato.

La Società rende noto di aver ricevuto comunicazione dai propri azionisti rilevanti Sigg.ri Matteo Monfredini, Nazzareno Gorni, Luca Azzali, Matteo Bettoni e Alberto Miscia – titolari complessivamente di una partecipazione al capitale sociale dell’Emittente costituita da n. 7.862.805 azioni prive di indicazione del valore nominale espresso pari al 51,08% del relativo capitale e aderenti a un patto parasociale come comunicato in data 23 dicembre 2021 – della intenzione di ciascuno di essi di partecipare all’Assemblea degli azionisti, esprimendo un voto favorevole alle delibere poste all’ordine del giorno.

Cambiamento sostanziale del business ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth

Gli effetti dell’Operazione comportano un “Cambiamento sostanziale del business” ai sensi dell’articolo 15 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, in quanto l’indice di rilevanza del controvalore risulta superiore al 75%. Tale indice, rilevato secondo le modalità previste dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, è pari al 107% (ovvero pari al corrispettivo di 70,0 milioni di Euro rapportato al valore della capitalizzazione di borsa del titolo GROW alla data del 30 giugno 2022, pari a 65,3 milioni di Euro).

Sulla base delle stime al 31 gennaio 2023, ipotizzando che il Closing avvenga nel mese di giugno 2023, la plusvalenza generata dall’Operazione sarebbe pari a circa 62 milioni di Euro, con un effetto economico al netto della tassazione e dei costi dell’Operazione pari a circa 60 milioni di Euro. Per quanto attiene all’utilizzo dei proventi della vendita, essi saranno utilizzati per sostenere la crescita futura del Gruppo, con particolare focalizzazione anche sullo sviluppo della business unit BEE per linee sia interne sia esterne, nonché per generare un ritorno per gli stakeholder. 

Approvazione dell’accordo modificativo dell’accordo per l’acquisto del 100% di Contactlab S.p.A. sottoscritto in data 4 aprile 2022

Nel contesto dell’Operazione, il Consiglio di Amministrazione della Società ha infine approvato un accordo modificativo del contratto di acquisto del 100% di Contactlab S.p.A. sottoscritto in data 4 aprile 2022 tra la Società, da un lato, e Massimo Fubini, Elisa Martelli e P101 (i “Venditori“) dall’altro. Tale accordo prevedeva tra l’altro, al ricorrere di talune condizioni, che la Società riconoscesse ai Venditori un importo a titolo di earn-out, per un controvalore fino a massimi 6,6 milioni di Euro, previo raggiungimento di taluni obiettivi strategici e di redditività cumulata combinata di Growens e Contactlab da calcolarsi nel triennio 2022-2024.

Alla luce del mutato contesto, la Società stessa e i Venditori hanno stipulato un accordo modificativo del contratto di compravendita, che prevede tra l’altro la corresponsione di un importo complessivo pari a 2,2 milioni di Euro per cassa in sostituzione di quanto previsto originariamente a titolo di earn-out.

Attività di investor relations e varie

L’Operazione non rappresenta una “operazione con parti correlate” ai sensi della procedura adottata da Growens al riguardo e della disciplina applicabile. 

L’Emittente è assistito nell’operazione da Intermonte S.p.A. in qualità di advisor finanziario e da CFO SIM S.p.A. che ha redatto un parere valutativo a supporto della determinazione del valore di liquidazione del diritto di recesso in qualità di esperto indipendente.

Il presente comunicato stampa è online su www.emarketstorage.com e sul sito internet dell’Emittente www.growens.io, alla sezione News/Comunicati Stampa.

L’Amministratore Delegato e il Presidente di Growens commenteranno l’Operazione nel corso di una call con gli investitori che si terrà il 6 febbraio 2023 alle ore 16 CET, cui è possibile iscriversi tramite questo link: https://my.demio.com/ref/VrqfJ82AaA6bm1Wg.

L’Amministratore Delegato e il Consigliere Esecutivo e Investor Relations Officer di Growens parteciperanno alla 8^a edizione della IT Conference di Banca Intesa il 28 febbraio p.v..

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