MailUp perfeziona l’acquisto del 100% del capitale sociale di Datatrics B.V.
MailUp S.p.A. (la “Società” o l’“Emittente” o “MailUp”), società ammessa alle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazione “AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale” e attiva nel campo delle marketing technology, facendo seguito al comunicato stampa emesso in data 19 settembre 2018, rende noto di aver perfezionato in data odierna l’acquisizione della totalità del capitale di Datatrics B.V. (“Datatrics”), società olandese fondata nel 2012 e titolare di una piattaforma proprietaria di marketing predittivo all’avanguardia in grado di rendere la data-science accessibile ai marketer (l’“Acquisizione” o l’“Operazione”).
In particolare, l’Operazione è stata perfezionata attraverso l’acquisizione del 100% del capitale di Datatrics per mezzo della cessione da parte di BMC Holding B.V. (“BMC” – veicolo costituito dalle società Go Holding B.V. e Inbeta Holding B.V. e nel quale sono confluite le partecipazioni in Datatrics) di complessive n. 999 azioni per un corrispettivo totale pari ad Euro 3.802.698,11, da regolarsi:
- quanto a complessivi Euro 2.244.888,00, per cassa a ragione della compravendita di n. 590 azioni Datatrics, pari al 59,06% del capitale sociale (la “Compravendita”);
- quanto a complessivi Euro 1.557.810,11, attraverso il conferimento delle residue 409 azioni Datatrics, pari al 40,94% del capitale sociale (il “Conferimento” e la “Partecipazione Oggetto di Conferimento”), a liberazione di un aumento di capitale sociale di pari importo, a pagamento e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., in quanto riservato a BMC (l’“Aumento di Capitale in Natura”), mediante emissione di n. 657.859 nuove azioni di MailUp prive di indicazione del valore nominale espresso al prezzo di sottoscrizione di Euro 2,368 cadauna (di cui Euro 0,025 a capitale sociale ed Euro 2,343 a sovrapprezzo), oggetto di deliberazione in data odierna da parte del Consiglio di Amministrazione a valere sulla delega conferita ex art. 2443 cod. civ. dall’Assemblea Straordinaria del 23 dicembre 2015.
In aggiunta a quanto precede – a ragione degli accordi sottoscritti con la controparte e sempre a valere sulla predetta delega conferita dall’Assemblea Straordinaria – il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato un ulteriore aumento di capitale di MailUp a servizio dell’earn-out pattuito e, in particolare, un aumento del capitale sociale a pagamento ed in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi e per gli effetti dell’art. 2441, comma 5, cod. civ. (in quanto destinato alla sottoscrizione da parte della sola BMC), da liberarsi in danaro contro compensazione/remissione del debito da earn-out effettivamente dovuto, per un importo massimo pari ad Euro 3.000.000,00, comprensivo di sovrapprezzo (l’“Aumento di Capitale da Earn-out”) mediante emissione di massime n. 1.266.891 nuove azioni prive di indicazione del valore nominale espresso al prezzo di sottoscrizione di Euro 2,368 cadauna (di cui Euro 0,025 a capitale sociale ed Euro 2,343 a sovrapprezzo) e quindi al medesimo prezzo di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale in Natura. Il numero di azioni da emettersi a ragione dell’Aumento di Capitale da Earn-out (fino al numero massimo sopra indicato) dipenderà dal raggiungimento dei relativi parametri di fatturato medio mensile (in un arco temporale di massimi 4 anni) di Datatrics e della relativa piattaforma proprietaria.
Il closing dell’Operazione – perfezionato contestualmente in Italia ed in Olanda – ha tra l’altro previsto, previo trasferimento della totalità delle azioni Datatrics, la corresponsione della prima tranche di prezzo a valere sulla Compravendita, pari a complessivi Euro 748,296.00, oltre alla stipulazione dell’atto di conferimento dinanzi al notaio italiano.
Pertanto BMC, a seguito della relativa deliberazione consiliare, ha sottoscritto e liberato integralmente l’Aumento di Capitale in Natura a questi spettante, attraverso il Conferimento nella Società della Partecipazione Oggetto di Conferimento, venendo dunque a detenere (a seguito degli adempimenti di legge di cui al prosieguo) una partecipazione nell’Emittente pari al 4,4% del capitale sociale di MailUp.
La Partecipazione Oggetto di Conferimento è stata sottoposta ad una valutazione di stima (la “Valutazione di Stima”) da parte della dott.ssa Rachael Oluwabunmi (iscritta all’Ordine dei Dottori Commercialisti e degli esperti contabili di Cremona), quale esperto indipendente dotato di adeguata e comprovata professionalità, ai sensi dell’articolo 2343-ter, secondo comma, lett. b), cod. civ. la quale ha stimato in Euro 1.821.830,00 il valore complessivo della suddetta partecipazione, quindi superiore al valore convenzionalmente attribuito dalle parti (a ragione delle negoziazioni intercorse) ai sensi degli accordi vincolanti alle 409 azioni Datatrics oggetto di conferimento a liberazione dell’Aumento di Capitale in Natura e, conseguentemente, “al valore attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale (e dell’eventuale sovrapprezzo)”, di cui alla disciplina di legge. Di conseguenza, la società conferitaria potrà aumentare il proprio capitale per l’importo dell’Aumento di Capitale in Natura, ricevendo a liberazione dello stesso la partecipazione in Datatrics costituita da n. 409 azioni oggetto della suddetta relazione di stima.
Inoltre, l’esperto indipendente – con riferimento all’Aumento di Capitale da Earn-out – ha ritenuto di attribuire a Datatrics un incremento di valore rispetto all’attuale valorizzazione del 100% del relativo capitale economico pari complessivamente a (i) Euro 3.060.300,00, (ii) Euro 2.614.300,00 ed (iii) Euro 1.105.300,00, a ragione del raggiungimento di un fatturato medio mensile della stessa nei diversi scenari contrattualmente ipotizzati per la maturazione dell’earn-out, con conseguente piena copertura anche del valore delle relative azioni a valere sull’Aumento di Capitale da Earn-out.
L’Aumento di Capitale in Natura risulta assoggettato alla disciplina di cui agli artt. 2343-ter, 2343-quater e 2440 del codice civile.
Per effetto di quanto precede, le nuove azioni MailUp, rivenienti dall’Aumento di Capitale in Natura, hanno un codice ISIN diverso dalle azioni MailUp in circolazione (pertanto ad esse è attribuito codice ISIN n. IT0005348419) e non sono negoziate su AIM Italia, sono inalienabili e restano depositate presso la sede della Società sino al completamento delle verifiche e procedure di legge previste dai menzionati articoli del codice civile. Al positivo esito di tali verifiche e procedure – di cui sarà data apposita comunicazione al pubblico nei termini di legge – le relative azioni saranno accreditate sul conto di BMC, dopo aver assunto pari codice ISIN delle azioni MailUp in circolazione (ovvero codice ISIN n. IT0005040354).
Tra le suddette verifiche e procedure, il Consiglio di Amministrazione di MailUp sarà tenuto a verificare – nel termine di 30 giorni da quando l’odierna delibera consiliare sarà debitamente iscritta nel competente Registro delle Imprese – se, successivamente alla data di riferimento della Valutazione di Stima, si siano verificati “fatti nuovi rilevanti” tali da modificare il valore delle partecipazioni oggetto di conferimento e/o i requisiti di professionalità ed indipendenza dell’esperto che ha reso la Valutazione di Stima. Conseguentemente, in caso di esito positivo della verifica, il Consiglio procederà al deposito presso il competente Registro delle Imprese della dichiarazione di cui all’art. 2343-quater, comma 3, del codice civile; altrimenti richiederà al Tribunale competente la nomina di un esperto incaricato di effettuare una nuova valutazione della Partecipazione Oggetto di Conferimento.
Inoltre, ai sensi dell’art. 2440, comma 6, del codice civile, si rammenta che tanti Soci che rappresentino, alla data odierna ovvero al momento della richiesta, almeno il ventesimo del capitale sociale dell’Emittente hanno il diritto di richiedere agli amministratori – sempre nel termine di 30 giorni dalla data di iscrizione della deliberazione odierna nel competente Registro delle Imprese – che si proceda ad una nuova valutazione delle partecipazioni Datatrics nei medesimi termini e modalità di cui sopra. Anche in tale caso le azioni di MailUp emesse a fronte del Conferimento saranno inalienabili fino a che la relativa procedura non sia stata completata.
Di detta iscrizione si darà pertanto apposita comunicazione al mercato anche ai fini dell’esercizio dei diritti sopra menzionati.
Nell’ambito dell’Operazione, è previsto che l’atto di Conferimento in MailUp della Partecipazione Oggetto di Conferimento, così come l’Acquisizione nel suo complesso, assuma efficacia condizionatamente all’avverarsi delle relative condizioni ivi apposte quali (i) il decorso del sopra esposto termine senza che si sia resa necessaria ovvero sia stata richiesta dagli aventi diritto una nuova valutazione di stima del valore del Conferimento delle azioni Datatrics ovvero che (ii) in caso di emissione di una nuova perizia di stima ai sensi dell’art. 2343 cod. civ. essa esprima una valorizzazione della Partecipazione Oggetto di Conferimento non inferiore di oltre il 20% rispetto all’importo dell’Aumento di Capitale in Natura ovvero (iii) gli Amministratori di MailUp non siano tenuti ad una revisione in negativo di detta perizia, con conseguente ripristino – in dette circostanze – dello status quo ante.
L’attestazione di avvenuta esecuzione dell’Aumento di Capitale in Natura ai sensi dell’art. 2444 cod. civ. sarà depositata presso il Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.
Da ultimo, così come già reso noto al mercato, BMC ha assunto un impegno di lock-up sulle nuove azioni MailUp rinvenienti sia dall’Aumento di Capitale in Natura che dall’Aumento di Capitale da Earn-out, per una durata compresa tra 36 e 62 mesi dalla data di finale completamento dell’Operazione.
Per maggiori informazioni in merito agli aumenti di capitale di cui sopra ed all’Operazione nel suo complesso si rinvia, in ogni caso, alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai fini dello stesso e messa a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge e di regolamento.
