Comunicato ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Consob n. 11971/99, come successivamente modificato ed integrato (il “Regolamento Emittenti”) CONCLUSIONE DEL PERIODO DI ADESIONE ALL’OFFERTA

CONCLUSIONE DEL PERIODO DI ADESIONE ALL’OFFERTA

RISULTATI PROVVISORI DELL’OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA PARZIALE SU AZIONI PROPRIE

Milano, 6 dicembre 2023 – Growens S.p.A. – GROW (la “Società” o l’“Emittente” o “Growens”), società ammessa alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., comunica che in data odierna si è concluso il Periodo di Adesione (che ha avuto inizio il giorno 13 novembre 2023) dell’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale (l’“Offerta”) promossa dalla stessa Growens ed avente ad oggetto massime n. 2.647.058 azioni proprie.

Se non definiti nel presente comunicato, i termini con l’iniziale maiuscola hanno il significato loro attribuito nel documento di offerta approvato da Consob con delibera n. 22870 dell’8 novembre 2023 e pubblicato in data 9 novembre 2023 (il “Documento di Offerta”).

Sulla base dei risultati provvisori dell’Offerta comunicati da Intermonte SIM S.p.A. in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, alla data della chiusura del Periodo di Adesione risultano portate in adesione all’Offerta complessive n. 4.987.932 Azioni, pari al 188,433% circa delle Azioni Oggetto dell’Offerta e al 32,403% circa del capitale sociale di Growens.

Si ricorda che, secondo quanto indicato anche nel Documento di Offerta, essendo il numero di Azioni portate in adesione all’Offerta superiore al numero di Azioni Oggetto dell’Offerta (come sopra indicato), in caso di avveramento di tutte le condizioni dell’Offerta e, pertanto, di efficacia di quest’ultima, alle Azioni portate in adesione verrà applicato il Riparto secondo il metodo del “pro-rata” descritto nel Documento d’Offerta. Pertanto, considerate le n. 2.647.058 Azioni Oggetto dell’Offerta nonché le n. 62.583 Azioni Proprie già detenute da Growens, Growens verrà a detenere, in caso di efficacia dell’Offerta, complessive n. 2.709.641 azioni, pari a circa il 17,6% del relativo capitale sociale.

Il Coefficiente di Riparto applicabile sulla base dei risultati provvisori dell’Offerta è pari a circa il 53,069%.

Si segnala che, nel corso del Periodo di Adesione, la Società non ha effettuato, né direttamente né indirettamente, acquisti aventi ad oggetto Azioni al di fuori dell’Offerta.

Si ricorda, che secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, l’efficacia dell’Offerta non è condizionata al raggiungimento di un numero minimo di adesioni, ma resta subordinata all’avveramento delle Condizioni dell’Offerta.

L’Offerente potrà rinunciare a, o modificare nei termini, in qualsiasi momento e a suo insindacabile giudizio, in tutto o in parte, le Condizioni dell’Offerta.

L’avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni dell’Offerta o l’eventuale decisione di rinunciare alle stesse saranno resi noti nel comunicato che sarà diffuso a cura dell’Offerente entro le ore 7:29 dell’11 dicembre 2023.

In caso di efficacia dell’Offerta, il Corrispettivo dovuto ai titolari di Azioni portate in adesione all’Offerta e acquistate da Growens, pari a Euro 6,80 per ciascuna Azione, verrà pagato in data 13 dicembre 2023, per un Esborso Massimo pari ad Euro 17.999.994,40, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni a favore della Società.

Le n. 2.340.874 Azioni in eccedenza a seguito del riparto verranno rimesse a disposizione degli azionisti aderenti entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla Comunicazione sui Risultati Definitivi dell’Offerta.

In caso di mancato avveramento di alcuna delle Condizioni dell’Offerta e mancato esercizio da parte di Growens della facoltà di rinunziarvi, con conseguente inefficacia dell’Offerta stessa, le Azioni portate in adesione all’Offerta saranno restituite nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al primo comunicato con cui sarà dichiarata l’inefficacia dell’Offerta.

Per ogni ulteriore informazione di dettaglio sull’Offerta, sui mercati sui quali essa è promossa, nonché sulle modalità di adesione alla stessa, si fa rinvio al Documento di Offerta.

Il presente comunicato non costituisce né intende costituire un’offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Growens S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L’Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento di offerta previa approvazione di CONSOB. Il documento di offerta conterrà l’integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell’Offerta, incluse le modalità di adesione.

L’Offerta sarà promossa esclusivamente in Italia e sarà rivolta, a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Growens S.p.A. L’Offerta sarà promossa in Italia in quanto le azioni di Growens S.p.A. sono quotate sull’Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, le stesse sono soggette agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

La pubblicazione o diffusione del presente comunicato in paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e pertanto qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall’Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell’Offerta devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette relative persone. Il presente comunicato è stato predisposto in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove il comunicato fosse stato predisposto in conformità alla normativa di paesi diversi dall’Italia. Nessuna copia del presente comunicato né altri documenti relativi all’Offerta saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l’Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Growens S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire  stesso verso o da nessun tale Paese.

Scarica il comunicato stampa