Sottoscritto un accordo vincolante per l’acquisizione della totalità del capitale della società olandese Datatrics e l’ingresso di MailUp Group nel mondo dell’intelligenza artificiale
MailUp S.p.A. (la “Società” o l’“Emittente” o “MailUp”), società ammessa alle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazione “AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale” e attiva nel campo delle marketing technology, comunica di aver sottoscritto in data odierna un accordo vincolante finalizzato all’acquisizione di una partecipazione totalitaria in Datatrics B.V. (“Datatrics” o la “Target”), società olandese fondata nel 2012 e titolare di una piattaforma proprietaria di marketing predittivo all’avanguardia, in grado di rendere la data-science accessibile ai marketer (l’“Acquisizione” o l’“Operazione”).
La tecnologia di Datatrics permette infatti ai team di marketing di costruire esperienze per i propri clienti basate su dati gestiti tramite intelligenza artificiale, con il risultato in una migliore customer experience ed un conseguente aumento della conversione e fedeltà dei clienti, attraverso una piattaforma di data management sviluppata con un algoritmo di auto-apprendimento.
La citata tecnologia proprietaria permette ai team di marketing di utilizzare direttamente combinazioni di dati senza l’intervento del dipartimento di information technology o di analisti di dati per integrazioni complesse. L’uso dell’intelligenza artificiale consente la combinazione di dati da molteplici fonti, sia interne del cliente (CRM, e-mail, social network, e-commerce, web analytics e altre) sia esterne (dati demografici, meteo, traffico e altre) utilizzando un approccio di c.d. “customer data platform” aperta. I responsabili del marketing di conseguenza ottengono profili dei consumatori dettagliati, completi ed unificati, che rendono possibile un utilizzo efficiente ed efficace dei diversi strumenti e canali di comunicazione.
Datatrics è stata fondata nel 2012 dall’attuale CEO Bas Nieland e successivamente finanziata (attraverso un diretto investimento nel capitale) dalla investment company Go Holding B.V.. La Target ha iniziato a produrre ricavi nel 2017 (per Euro 0,3 mln nell’esercizio) e serve attualmente circa 100 clienti (in crescita del 43% nei primi sei mesi del 2018), tra i quali Siemens, LeasePlan, KLM, PostNL, British Petroleum, CarGlass e Rabobank. La società ha sede a Enschede e uffici ad Amsterdam, Utrecht e Londra. Per maggiori informazioni sulla Target si rinvia al sito web www.datatrics.com.
L’Operazione si inserisce nel più ampio piano di sviluppo e consolidamento del gruppo di cui MailUp è a capo (“MailUp Group” o il “Gruppo”), rappresentando uno dei principali obiettivi strategici per lo stesso, in linea con il piano di espansione per linee esterne, diversificazione ed ampliamento della propria offerta commerciale. Con il perfezionamento dell’Acquisizione MailUp Group intende pertanto aumentare la propria dimensione e la propria capitalizzazione, dando vita ad un operatore integrato anche nel campo dell’intelligenza artificiale, con conseguente creazione di sinergie industriali attraverso la condivisione dei principali processi di supporto del business già esistenti all’interno del Gruppo ed a ragione dell’integrazione di una società attiva in un contesto di mercato strettamente complementare.
A giudizio del management l’Operazione rappresenta una tappa rilevante nella strategia di crescita di MailUp Group in un contesto competitivo sempre più centrato sui dati. L’Emittente persegue infatti l’obiettivo di aumentare il ricavo medio per cliente, facendo leva sul miglioramento del portafoglio di prodotti e soluzioni offerte tramite una tecnologia già integrata con la piattaforma di MailUp e con l’editor di template e-mail “BEEfree.io”.
Matteo Monfredini, Presidente e fondatore di MailUp Group, ha dichiarato “Abbiamo dedicato molto tempo alla ricerca di opportunità di M&A in Europa fino all’individuazione di Datatrics, che è una soluzione molto adatta per MailUp Group non solo dal punto di vista tecnologico, ma anche in termini di cultura societaria e di approccio focalizzato al mercato. MailUp Group e Datatrics condividono lo stesso atteggiamento etico e trasparente verso i consumatori, che mantengono il pieno possesso e governo dei propri dati personali, in accordo con la recente regolamentazione europea in materia di GDPR. Inoltre, il vantaggio competitivo di Datatrics risiede nella sua value proposition unica per i marketers, che necessitano sempre più di una visione unificata dei dati dei consumatori, usualmente scollegati tra diverse fonti, nonché di uno strumento per gestire la customer experience in tempo reale attraverso tutti i canali di comunicazione rilevanti, inclusi la pubblicità e il web. L’integrazione di MailUp e Datatrics ci posiziona nel segmento dei Digital Marketing Hubs e Customer Data Platform”.
Nazzareno Gorni, Amministratore Delegato e fondatore di MailUp Group, ha dichiarato “Siamo molto soddisfatti dell’acquisizione di Datatrics. Sarà una nuova business unit e una nuova linea di business per MailUp Group, con potenziali sinergie a molteplici livelli. La soluzione Datatrics beneficerà del supporto di MailUp Group in termini di sales & marketing, comunicazione e accesso a clientela mid-large corporate, nonché di servizi centralizzati come amministrazione, contabilità, HR, IT e legale. MailUp beneficerà dall’introduzione della tecnologia di Datatrics sull’attuale base clienti e rivenditori, e il governo del core dei dati faciliterà il nostro ulteriore percorso di crescita sia organica sia esterna. Dal punto di vista dei clienti, la tecnologia basata sull’intelligenza artificiale permette ai marketer di sperimentare un incremento dei risultati immediato e misurabile, poiché la soluzione di Datatrics è in grado non solo di predire il migliore contenuto da pubblicare sul migliore canale ad un determinato momento, ma anche il miglior modo di influenzare positivamente i consumatori in modo da massimizzare la conversione di un messaggio.”
Bas Nieland, Amministratore Delegato e fondatore di Datatrics, ha dichiarato “Il progetto di Datatrics nasce dalla visione che l’intelligenza artificiale possa essere resa disponibile a tutti i team di marketing. L’Acquisizione rappresenta non sono una tappa complementare al nostro lavoro degli ultimi anni, ma anche una grande opportunità di allargare la nostra visione e di crescere a livello internazionale. MailUp Group è un player molto innovativo, con il quale condividiamo cultura e obiettivi strategici. Siamo impazienti di promuovere la crescita internazionale di Datatrics come parte di MailUp Group e di permettere a un numero crescente di team di marketing di beneficiare del potere della nostra piattaforma di marketing predittivo.”
MODALITÀ E DETTAGLI DELL’OPERAZIONE
L’Operazione prevede la cessione di complessive n. 999 azioni di Datatrics (costituenti la totalità del relativo capitale sociale) da parte degli attuali soci (i “Venditori”) Go Holding B.V. e Inbeta Holding B.V. (veicolo societario di cui è titolare il fondatore Bas Nieland) – ovvero di altro veicolo societario da essi partecipato a cui potranno essere trasferite le azioni prima del closing – per un corrispettivo complessivo pari a circa Euro 3,8 mln da regolarsi:
(i) per complessivi circa Euro 2,24 mln, per cassa (facendo ricorso a mezzi propri) a ragione della compravendita di n. 590 azioni Datatrics (pari al 59,05% del capitale sociale), da pagarsi per circa un terzo al closing e per la residua parte in 4 tranche di pari importo entro 24 mesi dallo stesso;
(ii) per complessivi circa Euro 1,56 mln, attraverso il conferimento delle residue 409 azioni Datatrics (pari al 40,95% del capitale sociale) a liberazione di un apposito aumento di capitale in natura di MailUp per pari importo (l’“Aumento di Capitale”), e precisamente, di un aumento di capitale sociale a pagamento e in forma scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, in quanto riservato ai Venditori, mediante emissione di un numero variabile di nuove azioni di MailUp prive di indicazione del valore nominale espresso al prezzo di sottoscrizione riveniente dalla media ponderata del prezzo delle azioni MailUp su AIM Italia nel corso del periodo di 90 giorni di borsa che termina due giorni prima della data del closing (le “Azioni da Conferimento” ed il “Prezzo di Sottoscrizione”).
In aggiunta a quanto sopra è previsto il pagamento ai Venditori di una ulteriore componente di earn-out in azioni di MailUp per un controvalore fino a massimi Euro 3 mln, in numero variabile, derivante dalla divisione tra l’earn-out effettivamente dovuto ed il predetto Prezzo di Sottoscrizione (le “Azioni Earn-out”), previo raggiungimento di taluni obiettivi di fatturato medio mensile di Datatrics (ovvero della relativa piattaforma proprietaria) da calcolarsi in un arco temporale massimo di 4 anni.
È previsto che nell’ambito della complessiva operazione il fondatore Bas Nieland riceva esclusivamente azioni MailUp.
Come anticipato, ai fini della realizzazione dell’Operazione, l’Emittente ha stipulato in data odierna un accordo vincolante con i Venditori ai sensi del quale, inter alia, questi ultimi si sono impegnati a cedere le partecipazioni da regolarsi per cassa ed a sottoscrivere e liberare l’Aumento di Capitale a mezzo del conferimento delle residue azioni sopra indicate (l’“Accordo Vincolante”).
L’Accordo Vincolante include previsioni usuali per operazioni della specie, tra le quali: (i) una disciplina in ordine alla gestione interinale della Target (dalla data di sottoscrizione degli accordi sino alla data in cui l’Operazione avrà efficacia), (ii) il rilascio di apposite dichiarazioni e garanzie da parte dei Venditori in relazione alla Target con conseguenti obblighi di indennizzo a favore della Società e/o di Datatrics stessa, (iii) un meccanismo di aggiustamento del prezzo in negativo in caso di c.d. “leakage” ovvero di corresponsione di somme o di valori ai Venditori, (iv) la previsione di determinati impegni di lock-up sia sulle Azioni da Conferimento che sulle Azioni Earn-out, per un periodo massimo a scalare compreso tra 36 e 62 mesi dal closing dell’Operazione.
Il perfezionamento dell’Acquisizione è sospensivamente condizionato a: (i) l’ottenimento di una relazione di stima ai sensi dell’art. 2343-ter, comma 2, lett. b) del codice civile funzionale alla deliberazione ed esecuzione dell’Aumento di Capitale nei termini sopra illustrati; (ii) l’assenza di eventi rilevanti su Datatrics e sul suo business (c.d. “Material Adverse Change”); nonché (iii) il rilascio del positivo parere sulla congruità del prezzo di emissione delle Azioni da Conferimento (incluse le Azioni Earnout) da parte del Collegio Sindacale dell’Emittente ai sensi dell’art. 2441, comma 6, del codice civile.
Con riferimento al sopra menzionato earn-out, l’Accordo Vincolante prevede altresì dei meccanismi di accelerazione del pagamento legati ad eventi straordinari (c.d. “liquidity events”) ed in particolare l’impegno dell’Emittente a liquidare la quotaparte di earn-out effettivamente maturato (a sua discrezione in azioni o in danaro) in via anticipata rispetto al pagamento ordinario nel caso di (i) lancio di una offerta pubblica di acquisto totalitaria sul capitale di MailUp per un corrispettivo unitario non inferiore alla media ponderata dei prezzi dell’azione su AIM Italia degli ultimi 12 mesi; (ii) fusione di MailUp in altra entità giuridica; (iii) cessione di Datatrics a terzi per un controvalore superiore al prezzo complessivo per l’acquisto di Target maggiorato dell’earn-out (eventualmente) dovuto.
Da ultimo, nel contesto dell’Operazione – ed al fine di garantire la collaborazione e la continuità gestionale dell’attuale management di Datatrics – è prevista la sottoscrizione di taluni accordi di management / consulenza con gli attuali managersoci nonché il perfezionamento di talune operazioni di finanziamento alla Target funzionali al perseguimento degli obiettivi del business plan condiviso con i Venditori. A seguito dell’Operazione è altresì previsto che Bas Nieland (attuale CEO e fondatore di Datatrics) mantenga la carica di Chief Executive Officer della Target.
Dal punto di vista operativo, l’Aumento di Capitale a servizio dell’Acquisizione sarà assoggettato alla disciplina di cui agli artt. 2343-ter, 2343-quater e 2440 cod. civ., in materia di aumenti di capitale sociale da liberarsi mediante conferimenti di beni in natura. Le partecipazioni oggetto di conferimento saranno pertanto sottoposte ad una valutazione di stima da parte di un esperto indipendente ai sensi dell’articolo 2343-ter, secondo comma, lett. b), cod. civ. La scelta di procedere all’Aumento di Capitale mediante conferimento in natura a parziale regolamento dell’Operazione è motivata, tra l’altro, dall’opportunità di allineare gli interessi dei Venditori (ed in particolar modo del CEO di Datatrics) con quelli di MailUp Group e dei suoi azionisti, contestualmente limitando l’esborso per cassa per MailUp.
Si prevede che il closing dell’Operazione possa essere perfezionato – previa deliberazione in sede notarile dell’Aumento di Capitale a cura dell’organo amministrativo dell’Emittente a valere sulla delega ad esso conferita dall’assemblea straordinaria del 23 dicembre 2015 – indicativamente entro la fine del mese di ottobre. Si prevede inoltre che il conferimento delle partecipazioni a liberazione dell’Aumento di Capitale (fermo il disposto degli artt. 2343-quater e 2440 del codice civile e l’intrasferibilità delle relative Azioni da Conferimento – a cui potrà essere altresì attribuito un diverso ISIN code rispetto alle azioni ordinarie attualmente in circolazione ovvero per le quali potrà essere temporaneamente sospesa l’emissione, in ogni caso sino al perfezionamento delle procedure di legge) possa essere eseguito contestualmente al closing con rilascio delle emittende Azioni da Conferimento ai Venditori e della prima tranche di prezzo una volta perfezionate le verifiche e gli adempimenti previsti dalle disposizioni di legge sopra menzionate (e pertanto indicativamente nei 30 giorni successivi al closing) con conseguente automatica ammissione a quotazione delle stesse su AIM Italia. L’Accordo Vincolante prevede da ultimo che in caso di emissione di una nuova perizia di stima ai sensi dell’art. 2343 del codice civile – sia essa richiesta da parte degli azionisti che rappresentino (anche congiuntamente) più del 5% del capitale sociale di MailUp ovvero previa attivazione al riguardo da parte degli stessi Consiglieri di Amministrazione dell’Emittente – che esprima una valorizzazione delle azioni oggetto di conferimento inferiore di oltre il 20% rispetto alla prima valutazione di stima ex art. 2343-ter, secondo comma, lett. b), del codice civile, MailUp abbia il diritto incondizionato di ritenere l’Accordo Vincolante risolto con rispristino dello status quo ante.
Per maggiori informazioni in merito all’Aumento di Capitale si rinvia, in ogni caso, alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione che sarà predisposta ai fini dello stesso e che sarà messa a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge e di regolamento.
L’Operazione non rappresenta una “operazione con parti correlate” ai sensi della procedura adottata da MailUp al riguardo e della disciplina applicabile.
L’Emittente è assistito nell’operazione dallo Studio Legale Associato in associazione con Simmons & Simmons LLP.
I Venditori di Datatrics sono assistiti nell’operazione da Brink Partners (quale consulente finanziario) e AKD e NCTM (quali consulenti legali).
Il presente comunicato stampa è online su [www.1info.it] e sul sito internet dell’Emittente www.mailupgroup.com (sezione Investor Relations/Comunicati Stampa).
MailUp Group parteciperà alla IX edizione del “Lugano Small & Mid Cap Investor Day”, il road-show organizzato da IR Top Consulting con il patrocinio di Borsa Italiana – LSE Group, che si terrà il 21 settembre 2018 a Lugano presso l’Hotel Splendide Royal (Riva Antonio Caccia, 7).
