Il Consiglio di Amministrazione ha approvato le linee guida di un’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale su azioni proprie a Euro 6,80 per azione (per un massimo di Euro 18,0 milioni) da sottoporre all’approvazione dell’assemblea ordinaria dei soci

Milano, 13 luglio 2023 – Growens S.p.A. – GROW (la “Società” o l’“Emittente” o “Growens”), società ammessa alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di scambi organizzato da Borsa Italiana, e operante nel settore delle cloud marketing technologies, rende noto che il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data odierna, ha approvato le linee guida di un’operazione che prevede la promozione, previo ottenimento della necessaria autorizzazione assembleare, di un’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale su azioni proprie.

1. STRUTTURA DELL’OPERAZIONE

In linea con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione, Growens intende promuovere, ai sensi degli artt. 102 e seguenti del D.Lgs 58/98 (“TUF“), subordinatamente all’ottenimento di apposita autorizzazione da parte dell’assemblea dei soci ai sensi dell’art. 2357 del codice civile, un’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale su massime n. 2.647.058 azioni ordinarie proprie (prive di indicazione del valore nominale espresso) corrispondenti a circa il 17,2% della totalità delle azioni ordinarie emesse (l'”Offerta“) per un corrispettivo unitario di Euro 6,80 (il “Corrispettivo“) e pertanto per un controvalore complessivo massimo di Euro 17.999.994,40 (l'”Esborso Massimo“).

Il Corrispettivo incorpora un premio del 12,8% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni ordinarie Growens registrato il 12 luglio 2023, ultimo giorno di borsa aperta prima del presente comunicato nonché un premio del 8,2%, 15,7%, 19,4% e del 22,2% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie Growens rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 12 luglio 2023.

Alla data del presente comunicato, il capitale sociale dell’Emittente ammonta ad Euro 384.833,58 suddiviso in n. 15.393.343 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale espresso e la Società detiene complessive n. 62.583 azioni proprie, rappresentative dello 0,407% circa del capitale sociale. Pertanto, in caso di integrale adesione all’Offerta, la Società arriverà a detenere complessive n. 2.709.641 azioni proprie corrispondenti al 17,603% circa della totalità delle azioni emesse (pertanto, anche in caso di integrale adesione all’Offerta, sarà comunque rispettato il limite del quinto del capitale previsto dalla normativa regolamentare applicabile).

La effettiva promozione dell’Offerta è subordinata all’approvazione da parte dell’assemblea dei soci di Growens di apposita autorizzazione all’acquisto di azioni proprie ai sensi dell’art. 2357 del codice civile. Al fine di evitare sovrapposizioni tra l’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie concessa dall’assemblea dei soci in data 20 aprile 2023 e la nuova autorizzazione necessaria alla promozione dell’Offerta, unitamente a quest’ultima verrà richiesto alla prossima assemblea dei soci di revocare l’autorizzazione concessa in data 20 aprile 2023 di cui, in ogni caso, il Consiglio di Amministrazione non si è avvalso.

Si ricorda che in data odierna si è perfezionata l’operazione di cessione in favore di Teamsystem S.p.A. del business di Email Service Provider di Growens (si veda il relativo comunicato emesso separatamente) e, conseguentemente, si è avverata la condizione sospensiva apposta alla modifica dell’oggetto sociale dell’Emittente approvata dall’assemblea dei soci in data 9 marzo 2023 con avvio del periodo per l’esercizio del diritto di recesso da parte dei soci assenti, dissenzienti o astenuti rispetto alla suddetta modifica statutaria (il “Diritto di Recesso“) a cui potrà seguire la procedura di liquidazione delle azioni per le quali il Diritto di Recesso sia stato validamente esercitato.

In considerazione di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di procedere alla convocazione dell’assemblea ordinaria dei soci ai fini della nuova autorizzazione necessaria per la promozione dell’Offerta, indicativamente entro la metà del mese di settembre 2023, in una data – che sarà oggetto di debita informativa al mercato nei modi e termini di legge e di regolamento – quindi successiva al termine del periodo per l’esercizio del Diritto di Recesso e dell’eventuale procedura di offerta in opzione ai sensi dell’articolo 2437-quater del codice civile, ciò con l’obiettivo di poter avere contezza in merito alla quantità di azioni oggetto di recesso ed agli eventuali costi di liquidazione a carico della Società nonché in ragione delle ulteriori motivazioni di seguito specificate.

In conformità a quanto previsto dal primo comma dell’art. 2357 del codice civile che consente l’acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato, il bilancio di esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2022, approvato dall’assemblea dei soci in data 20 aprile 2023, evidenzia utili distribuibili e/o riserve disponibili per complessivi Euro 18.207.316,39, importo pertanto superiore all’Esborso Massimo dell’Offerta.

Il pagamento del Corrispettivo avverrà integralmente per cassa e la Società farà fronte alle proprie obbligazioni di pagamento connesse all’Offerta utilizzando i proventi derivanti dalla cessione del business di Email Service Provider perfezionata in data odierna.

Qualora il numero di azioni ordinarie portate in adesione all’Offerta dovesse essere superiore alle massime n. 2.647.058 azioni oggetto dell’Offerta, si farà luogo al riparto secondo il metodo del “pro-rata“: in particolare la Società acquisterà da tutti gli azionisti aderenti all’Offerta la stessa proporzione di azioni ordinarie apportate in adesione all’Offerta medesima e tale proporzione sarà determinata sulla base di uno specifico coefficiente pari al rapporto tra le massime n. 2.647.058 azioni oggetto dell’Offerta ed il numero complessivo di azioni portate in adesione all’Offerta medesima.

Il Consiglio di Amministrazione prevede di condizionare l’efficacia dell’Offerta, inter alia, a (i) il mancato verificarsi di eventi e situazioni straordinarie a livello nazionale e/o internazionale comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria e/o di mercato che possano avere effetti pregiudizievoli sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di Growens e/o del relativo Gruppo e alla mancata adozione di atti e/o provvedimenti che possano liminare o rendere più onerosa l’Offerta per la Società, (ii) la circostanza che il secondo giorno di borsa aperta antecedente alla data di pagamento del Corrispettivo, il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie della Società non sia inferiore a Euro 5,50.Potranno altresì essere apposte ulteriori condizioni all’efficacia dell’Offerta in sede di comunicato funzionale alla promozione dell’Offerta ai sensi dell’art. 102 del TUF.

L’Offerta non sarà condizionata al raggiungimento di un numero minimo di adesioni.

2. MOTIVAZIONI DELL’OPERAZIONE

Come anticipato, in data odierna è stata perfezionata l’operazione di cessione da Growens in favore di Teamsystem S.p.A. del business di Email Service Provider a fronte di un corrispettivo complessivo di circa Euro 76,7 milioni.

Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha attentamente valutato i possibili impieghi di tali risorse arrivando a ritenere che, anche in considerazione dell’andamento dei corsi di borsa, l’utilizzo di parte di tali proventi per l’acquisto di azioni proprie della Società rappresenti una opportunità di investimento vantaggiosa sia per l’Emittente che per i propri azionisti.

Attraverso l’Offerta, il Consiglio di Amministrazione intende conseguire un miglioramento degli indici economico-finanziari per azione, conseguente all’Offerta, in termini di aumento (i) dell’utile per azione (earning per share) e (ii) del dividendo per azione (dividend per share) a parità, rispettivamente, di utile e dividendo di esercizio.

In aggiunta, ad esito dell’Offerta, la Società si doterebbe di un congruo numero di azioni proprie che potranno essere utilizzate da Growens nell’ambito di operazioni connesse alla propria gestione caratteristica ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l’opportunità di operazioni di finanza straordinaria e/o di altri impieghi ritenuti di interesse finanziario-gestionale e strategico per la Società, con l’obiettivo quindi di perfezionare operazioni di integrazione societaria con potenziali partner strategici, scambi di partecipazioni ovvero accordi di natura commerciale e/o professionale ritenuti strategici per Growens.

Da ultimo l’Offerta rappresenterà per gli azionisti di Growens un utile strumento per liquidare immediatamente – in tutto o in parte – il proprio investimento.

3. TEMPISTICA INDICATIVA DELL’OPERAZIONE

In linea con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione, l’assemblea ordinaria dei soci per l’approvazione dell’autorizzazione ai sensi dell’articolo 2357 del codice civile necessaria alla promozione dell’Offerta sarà convocata entro la metà di settembre 2023, in data quindi successiva al termine del periodo di esercizio del Diritto Recesso e del periodo di offerta in opzione delle eventuali azioni oggetto di recesso. Ciò al fine sia di consentire al Consiglio di Amministrazione di avere maggiore visibilità rispetto agli eventuali costi di liquidazione delle azioni oggetto di recesso che dovessero essere sostenuti dalla Società sia per agevolare una maggiore partecipazione degli azionisti di Growens a suddetta deliberazione assembleare anche con l’obiettivo del raggiungimento delle maggioranze previste dall’art. 44-bis del Regolamento Consob n. 11971/99 (il “Regolamento Emittenti“). Ai sensi di tale disposizione regolamentare, infatti, in caso di delibera di autorizzazione all’acquisto di azioni proprie approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% (c.d. whitewash), le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e dunque dal denominatore del totale di azioni emesse) su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell’art. 106 del TUF in materia di offerta pubblica di acquisto.

A seguito dell’autorizzazione assembleare, il Consiglio di Amministrazione di Growens assumerà prontamente le necessarie deliberazioni ai fini della promozione dell’Offerta ai sensi dell’art. 102 del TUF.

Si prevede che, compatibilmente con l’ottenimento delle necessarie autorizzazioni, l’Offerta potrà prendere avvio dopo i tempi tecnici necessari all’approvazione della documentazione d’Offerta da parte della Consob e potrà perfezionarsi entro la fine dell’esercizio sociale.

4. RAPPORTO TRA RECESSO ED OFFERTA

Si ricorda che:

(i) il Corrispettivo dell’Offerta sarà pari ad Euro 6,80 per azione;

(ii) il valore unitario di liquidazione delle azioni per le quali venga esercitato il Diritto di Recesso è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti della Società, in Euro 4,39 per ciascuna azioni oggetto di recesso.

In conformità a quanto previsto dall’art. 2437-bis, comma 2, del codice civile, le azioni per le quali sia stato esercitato il Diritto di Recesso non potranno essere cedute e le stesse saranno rese indisponibili sino alla loro liquidazione (fatta salva la possibilità per l’azionista recedente di esercitare il diritto di voto spettante su tali azioni).

Ne consegue che gli azionisti di Growens che, essendone legittimati, decidano di esercitare il Diritto Recesso, non potranno aderire all’Offerta con le azioni per le quali abbiano esercitato il Diritto di Recesso medesimo.

Per maggior informazioni sulle modalità di esercizio del Diritto di Recesso si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte di deliberazione assembleare predisposta ai fini dell’assemblea dei soci del 9 marzo 2023 nonché alla relazione ex art. 2437-ter del codice civile, entrambe disponibili sul sito dell’Emittente www.growens.io, Sezione News/Comunicati Stampa.

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