L’Assemblea dei Soci di Growens S.p.A. (GROW) approva il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 e il dividendo straordinario in danaro o azioni (scrip dividend) di Euro 0,38 per azione

Milano, 15 aprile 2025 – Growens S.p.A. – GROW (la “Società” o l’“Emittente” o “Growens”), società ammessa alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di scambi organizzato da Borsa Italiana, e operante nel settore delle cloud marketing technologies, comunica che in data odierna si è tenuta l’Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti, riunitasi in unica convocazione presso la sede operativa della Società in Cremona, Via Dell’Innovazione Digitale, n. 3.

L’Assemblea ha così deliberato sui punti all’ordine del giorno:

ASSEMBLEA ORDINARIA

1. Approvazione del bilancio di esercizio e presentazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti

L’Assemblea ha approvato il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2024, come proposto dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2025, che presenta un utile di Euro 2.161.469.

L’Assemblea ha inoltre preso visione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 Marzo 2025.

1. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti

L’assemblea ha deliberato la distribuzione di un dividendo straordinario pari a Euro 0,38 lordi per azione, per un importo complessivo di 4,8 milioni di Euro.

Il dividendo verrà corrisposto con le seguenti modalità (c.d. “scrip dividend“):

• pagamento di Euro 0,38 lordi per azione (cedola n. 4) derivante da distribuzione di utili di periodo e riserve straordinarie, in contanti oppure, esclusivamente a scelta dell’azionista, in azioni ordinarie Growens S.p.A. – ISIN: IT0005040354 (mediante utilizzo delle azioni proprie in portafoglio);
• data di stacco cedola 28 aprile 2025 (ex-dividend date), data di legittimazione al pagamento 29 aprile 2025 (record date), periodo per l’esercizio della scelta cassa/azioni dal 30 aprile 2025 al 7 maggio 2025 (estremi inclusi) e data di pagamento 12 giugno 2025 (payment date);
• in caso scelta di corresponsione del dividendo in azioni, ad esclusiva scelta dell’azionista, attribuzione di n. 1 azione ogni n. 8 possedute alla record date coincidente con il giorno 29 aprile 2025, per un valore di carico implicito delle azioni assegnate pari a Euro 3,04 per azione (equivalente al corrispettivo in danaro di Euro 0,38 lordi per azione moltiplicato per 8 azioni).

Le azioni da assegnare a titolo di dividendo, esclusivamente a scelta dell’azionista, per un massimo di n. 1.585.463, presenti nel portafoglio di Growens alla data di stacco del dividendo, sono azioni proprie della stessa categoria di quelle già detenute dagli azionisti per le quali vengono pagati i dividendi. Sono azioni ordinarie che conferiscono gli stessi diritti di voto ed economici di quelle già possedute.

Qualora l’azionista non eserciti, nei modi stabiliti, il proprio diritto di scelta ad ottenere il dividendo in azioni, comunicando che desidera ricevere le azioni, o non detenga il numero minimo di azioni funzionale all’attribuzione del dividendo in natura, verrà attribuito automaticamente ed esclusivamente un dividendo straordinario in contanti di Euro 0,38 per azione, al lordo delle ritenute fiscali di legge.

In caso di utilizzo della sola cassa per il pagamento del dividendo, questo assorbirà integralmente l’utile netto della capogruppo, per un ammontare di Euro 2.161.469, e per il rimanente importo di Euro 2.658.338 prevederà l’utilizzo della riserva straordinaria. In caso di utilizzo parziale dell’utile netto, la differenza risultante sarà allocata a riserva.

1. Proposta di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie previa revoca della corrispondente delibera assembleare del 18 aprile 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti

L’Assemblea ha deliberato di

• revocare, per la parte non eseguita, la precedente delibera di autorizzazione all’acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie del 18 aprile 2024, con effetto dalla data odierna;
• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a compiere operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie ai fini di: (i) implementare piani di incentivazione azionaria in qualunque forma essi siano strutturati (sia di stock option, stock grant o piani di work for equity) ovvero procedere ad assegnazioni gratuite ai soci o adempiere ad obbligazioni derivanti da warrant, strumenti finanziari convertibili, a conversione obbligatoria o scambiabili con azioni (sulla base di operazioni in essere o da deliberare/implementare); (ii) consentire l’utilizzo delle azioni proprie nell’ambito di operazioni connesse alla gestione caratteristica ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l’opportunità di scambi azionari, con l’obiettivo principale dunque di dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre nel contesto di operazioni di finanza straordinaria e/o di altri impieghi ritenuti di interesse finanziario-gestionale e strategico per la Società con l’obiettivo di perfezionare quindi operazioni di integrazione societaria con potenziali partner strategici, scambi di partecipazioni ovvero accordi di natura commerciale e/o professionale ritenuti strategici per Growens; (iii) poter utilizzare le proprie azioni come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall’attività caratteristica della Società; nonché (iv) intervenire (ove possibile e previsto dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari), nel rispetto delle disposizioni vigenti, anche per il tramite di intermediari, per contenere movimenti anomali delle quotazioni e per regolarizzare l’andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi ovvero, più in generale, a sostegno della liquidità del titolo e dell’efficienza del mercato.

Si precisa che l’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie non è preordinata a operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

Il Consiglio di Amministrazione è pertanto autorizzato, per un periodo di 18 mesi dalla data di deliberazione, ad acquistare azioni ordinarie interamente liberate della Società, in una o più volte, in misura da esso liberamente determinabile sino a un numero massimo di azioni proprie tale da non eccedere il 20% del numero di azioni di volta in volta in circolazione, ad un corrispettivo unitario non inferiore nel minimo del 15% e non superiore nel massimo del 15% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di mercato del giorno precedente ogni singola operazione.

L’acquisto potrà essere effettuato, comunque nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti, con una qualsiasi delle seguenti modalità: (i) offerta pubblica di acquisto o di scambio; (ii) acquisti effettuati sul mercato Euronext Growth Milan, secondo prassi di mercato che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con determinate proposte di negoziazione in vendita, ovvero (iii) con ogni altra modalità prevista dall’ordinamento e pertanto attraverso acquisti in blocco o con modalità di asta (ivi inclusa l’asta c.d. “olandese”), come di volta in volta valutato in relazione alla migliore realizzazione della delega assembleare.

In ogni caso, gli acquisti saranno effettuati – in conformità a quanto disposto dall’articolo 2357, comma 1 del codice civile – nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio della Società regolarmente approvato.

In applicazione della procedura di cd. “whitewash” di cui all’art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971/1999, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse nel capitale sociale ordinario (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell’art. 106 del D.Lgs. n. 58/1998.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA

1. Attribuzione al consiglio di amministrazione di una delega, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter cod. civ., ad aumentare il capitale sociale e ad emettere obbligazioni anche convertibili, fino a massimi euro 30.000.000,00, anche con esclusione del diritto di opzione o in via gratuita, anche ai sensi dell’art. 2441, commi 4, 5 e 8 e dell’art. 2349 cod. civ., previa revoca delle deleghe conferite dall’assemblea straordinaria del 23 aprile 2020 per la parte non eseguita. Conseguente modifica dell’articolo 6 (Capitale e azioni) dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

L’Assemblea ha deliberato in data odierna di:

1) revocare la delega conferita al Consiglio di Amministrazione dall’Assemblea Straordinaria del 23 aprile 2020 ad aumentare il capitale sociale, per la parte non ancora eseguita e con efficacia a far data dalla data di approvazione della presente delibera assembleare, eliminando nel contempo dall’articolo 6 dello statuto sociale la menzione degli aumenti di capitale per i quali sia già spirato il relativo termine finale di sottoscrizione o che siano già stati oggetto di completa esecuzione;

2) delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter cod. civ., rispettivamente, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale (anche a titolo gratuito ai sensi dell’art. 2441, commi 4, 5 e 8 e dell’art. 2349 cod. civ.) e/o emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, nei termini e alle condizioni di cui alla “Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione” e alla modifica statutaria di cui al punto che segue;

3) conseguentemente, di adeguare il testo dell’art. 6 dello statuto sociale.

DEPOSITO DELLA DOCUMENTAZIONE

Il verbale dell’Assemblea sarà messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, nonché sul sito internet dell’Emittente www.growens.io, alla sezione Investor Relations/Informazioni per gli azionisti.

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